会稽山涉嫌利益输送 屡秀财技“做靓”业绩

青尘

　10月23日，会稽山绍兴酒股份有限公司(下称“会稽山”)披露首次公开发行股票招股说明书(申报稿-补充预披露)。主营黄酒生产、销售和研发的会稽山，拟发行1亿股于上交所上市。新快报记者查阅该招股书，发现该公司涉嫌对大股东精功集团进行利益输送;业绩存在操纵嫌疑，毛利率波动大;其股利分配政策上市前后不一，且对执行标准言辞闪烁;香港益通退出原因未披露，信批涉嫌违规。
　　卖股走宝涉嫌对大股东利益输送
　　资料显示，2007年9月3日，会稽山及其他增资方与浙商银行股份有限公司(以下简称“浙商银行”)签订《增资认购协议》，浙商银行新发行股份12亿股，每股认购价格为1.21元。其中，会稽山认购新增股份1.145亿股，占浙商银行股本总额的4.24%。
　　2009年3月24日，会稽山及其他增资方与浙商银行再度签订增资协议，浙商银行新发行股份25.16亿股，每股认购价格为1.59元。其中，会稽山认购新增股份1.067亿股。此次增资完成后，会稽山持浙商银行股份增至2.211亿股，占浙商银行股本总额的4.24%。值得注意的是，为参与此次增资，会稽山尚累计临时向公司大股东精功集团借入款项1.7亿元。
　　连续两轮参与增资，甚至不惜向大股东借钱增资，显然会稽山是非常看好浙商银行的前景。
　　然而，就在参与第二轮增资后仅8个月，会稽山便将浙商银行股权悉数转让予公司的大股东精功集团。
　　据招股书，2009年11月30日，会稽山与精功集团签署协议，会稽山将所持浙商银行全部股份2.211亿股，作价每股1.78元转让给精功集团，合计3.936亿元。协议显示，转让价格的确定是以浙商银行2009年9月30日的每股净资产1.67元为基础予以适当溢价。据招股书显示，该笔股权转让，令会稽山于2009年确认了8552.03万元的投资收益。
　　表面来看，会稽山在该笔转让上赚到了甜头，但实际上，真正受益者却是受让该部分股权的精功集团。
　　据浙商银行官网显示，该行近年来发展迅速，2009年-2011年，其每股净资产分别为1.67元、1.78元和2.07元。换句话说，若会稽山在2011年后方将2.211亿股进行转让，即便以每股净资产2.07元不溢价作价，所获转让金额也将高达4.577亿元，较其实际转让所获足足多出6408万元。
　　更为重要的是，浙商银行2009年年报显示，该行于2009年12月28日——即会稽山转让股权后不到一个月——通过“10派1”的股利分配议案。不考虑计税因素，会稽山本可获得股利1145万元。2010年度，浙商银行再度实施“10派1”，会稽山再次失去了2211万元的分红。换句话说，若会稽山在2011年后方转让所持股权，加上股利则可挽回高达约9800万元的账面损失。而2011年度，会稽山净利润也不过1.11亿元。
　　此外，会稽山2009年向精功集团借款1.7亿元，以参与浙商银行的增资，当年内累计归还17603.41万元，支付利息便高达600万元。如此一来，从向大股东借钱参与浙商银行增资，到8个月后便将股权全部“甩卖”给大股东，会稽山此次转让行为，可谓匪夷所思。当中是否涉嫌对精功集团利益输送，值得关注。
　　新快报记者昨日就上述现象致电招股书所留会稽山联系电话，接听工作人员表示对该事项不清楚，并要新快报记者将采访提纲发送到招股书所留会稽山电子邮箱。截至昨日晚间新快报记者发稿时止，仍未收到会稽山的任何回复。
　　屡秀财技应收账款激增凸显风险
　　在浙商银行上为精功集团“荐宝”，实际上还对会稽山带来了“做靓”业绩的机会。
　　招股书显示，2009年-2011年，会稽山分别实现营业收入6.39亿元、7.43亿元和8.81亿元，环比分别增长16.22%和18.52%;分别实现净利润9545万元、6081万元和1.11亿元，环比分别增长-36.29%和82.98%。
　　然而，在公司2009年利润总额的9545万元中，有9660.29万元来自于投资收益，占比高达76.85%，其中，有8552.03万元来自向精功集团转让浙商银行股份而获得投资收益。扣除非经常性损益后，2009年度公司的净利润已仅剩3935万元。非经常性损益贡献了该年度高达58.44%的利润。
　　除非经常性损益外，应收账款也是该公司调节收入的利器。据招股书显示，过去三年年末应收账款分别为9177万元、7020万元和6436万元，占营业收入的14.35%、9.45%、7.3%;而今年上半年，公司应收账款高达9763万元，占营业收入达20.22%，仅半年便创下近三个年度的新高。
　　值得注意的是，今年上半年的应收账款中，1年以内的应收账款占比为80.98%，比今年初的73.03增加了10.89%，突击做靓业绩意图十分明显。此外，该公司上半年末应收账款账龄在3年以上的占比已高达7.19%，为报告期内历年最高值，坏账风险陡增。
　　此外，新快报记者还注意到，与同业的古越龙山(600059)相比，该公司的毛利率季节性波动十分厉害，或说明其业绩并不稳定。例如，该公司今年第一季度的毛利率为25.30%，而第二季度却骤降为11.95%，下滑超过50%。同期，古越龙山的毛利率分别为15.57%和14.87%，十分稳定。
　　前后不一上市后分配政策诸多限制
　　招股书显示，截至2011年12月31日，公司经审计的未分配利润为1.83亿元。期末未分配利润中包含拟分配的现金股利6000万元。根据公司2012年1月31日第二届董事会第七次会议和2011年年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方案，每10股派发现金股利2元(含税)，共计分配现金股利(含税)6000万元。本公司扣除2011年度利润分配方案后至发行前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。截至本招股书签署日，上述2011年度利润分配方案已实施完毕。
　　也就是说，会稽山该次分红金额占到其累计未分配利润的32.88%。而该公司2011年全年实现净利润仅1.11亿元，该次分红金额占当年净利润比例更是高达53.92%。可见，上市前的会稽山，对股东可谓是十分慷慨。
　　那么，上市后该公司对待分红又是什么态度呢?
　　招股书表示，公司上市后每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。请注意，是连续三年累计分红不少该三年均可分配利润的30%。联想到前述该公司调节利润的高明手段，将三年中某一年利润调节为负值，并将该负值低于其他两年的正数值(假定其他两年均为正)，则该公司即可以回避分红。
　　曾同日和会稽山进行首次预披露的广东凌风集团和江西世龙实业对待分红的态度上，明显比会稽山积极和真诚得多。如广东凌风集团在其招股书中表示，“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%”。江西世龙实业称，“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%;若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司上市后三年(含上市当年)内，每年以现金方式向股东分配利润不低于当年实现的可供分配利润的25%”。
　　而会稽山呢?其分红标准不但可以操作，还有诸多限制。例如，其招股书表示，2012年-2014年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
　　又如，公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
　　显然，即使不存在上述操纵营收与利润情况，该公司的分红态度与同日披露招股书的两家公司相比，也明显缺乏诚意。而该公司拟上市前曾高比例分红，制定上市后的分红标准时却故作慷慨的同时却施加诸多限制，显然对新老股东执行标准不一，有厚此薄彼的嫌疑。
　　信批欠缺香港益通退出原因未披露
　　资料显示，会稽山的前身为东风绍兴酒有限公司(下称“东风绍兴酒”)。东风绍兴酒是由国营绍兴东风酒厂(以下简称“东风酒厂”)、益通食品工业有限公司(下称“香港益通”)、浙江省粮油食品进出口公司(下称“省粮油公司”)、绍兴县进出口公司(以下简称“县进出口公司”)于1993年10月18日共同投资设立的中外合资经营企业。
　　实际上，在当年10月8日即该公司正式成立前十天，省粮油公司、县进出口公司就与香港益通签订了《股权转让协议》，将其分别持有的东风绍兴酒5%和4%的股权转让给了香港益通。
　　1994年6月26日，东风绍兴酒董事会批准了上述股权转。此后，东方绍兴酒的股东持股情况为东风酒厂持有51%，香港益通持有49%。
　　1998年，东风酒厂拟转让包含对东风绍兴酒的股权投资在内的经营性净资产。经浙江资产评估公司评估，价值为16823万元。上述评估结果经绍兴县国资局确认。
　　当年10月9日，绍兴县国资局批准东风酒厂将上述经营性净资产以13387万元整体转让给上市公司轻纺城，相当于评估价的八折转让，这样，轻纺城就以八折低价购得东风绍兴酒51%股权，成为会稽山的第一大股东。
　　更奇怪的是，2007年5月，轻纺城董事会决议，同意精功集团受让香港益通持有的会稽山绍兴酒49%股权。受让价格为1亿港元。1亿港元的价格，即使不考虑十多年来港元对人民币的贬值因素，也明显大大低于上述轻纺城受让仅相差2%股份的13387万元。而对于持股14年的香港益通，却在东风绍兴酒改制冲刺IPO的时点低价转让退出，人们不禁要问，这家公司到底是什么来头?
　　不过，新快报记者翻遍会稽山的前后三份招股书，并未见到对香港益通的任何介绍。而作为持股会稽山长达14年的股东，且其股份已悉数转让给现任控股股东，显然与会稽山有重大关联。招股书对香港益通相关信息隐瞒不报，莫非有什么见不得人的吗?
　　联想到2008年以前，外资(含港澳台)及中外合资企业可以享受优惠税率。而2008年1月1日起正式施行的新《企业所得税法》显示，内、外资企业统一适用25%的所得税率。而精功集团受让香港益通的股份在2007年5月，距离该新所得税率实施仅半年多时间。
　　从精功集团在会稽山后续的一系列运作来看，其从二股东升为大股东，持股股权从比轻纺城相差2%，到两者持股比例变为44%和34%，其比后者持股多出10%。可见，精功集团入主会稽山是早已在计划之中的，而香港益通缘何蹊跷低价退出，除了其避税功能已丧失外，其与精功集团之间的关系也显得微妙。是业内人士颇为关注之处。