原职工“身份”之战：神威药业改制余波难平

青尘

虽然一审已被宣判为败诉，但神威药业(HK02877)的原职工们依然决定上诉，要回他们的“职工股”。　　7月21日，河北省栾城县人民法院做出一审判决，认定郑秀会等54人对神威药业职工股的确权请求无效。7月31日，这一系列案件的代理律师张增超向记者表示：“54人已经全部决定上诉，这两天正在收集上诉状。”
　　神威药业职工股问题由来已久，早在2010年就已爆发。
　　一位知情人士介绍：“2010年神威药业原来的职工股进入兑现期，此前离职的一些职工就开始闹事。因为涉及80多倍的溢价，原职工不依不饶，神威方面对这事也很头疼。”
　　根据神威药业当时改制时的政策，职工股由内部职工持有，离职员工无法享受这一福利。但上述原职工都认为，自己在离职时签署的股权转让协议无效，实际上也没有拿到股权款。而且，他们在2011年3月15日发现，神威药业取消了他们的股东身份登记。
　　张增超表示：“54人中，最多的持有27万股，最少的也有6000股左右。他们当然希望恢复股东身份。”
　　改制遗波
　　1992年，原石家庄地区制药厂改制，更名为石家庄神威药业股份有限公司。作为河北省企业改革的试验田，神威药业是全省第一个实行股份制的企业。
　　本报记者获得的河北省体改委(1992)32号文件显示，省体改委同意神威药业的改制，并明确了股权设置为“国家股、法人股、内部职工个人股”。当时国有股为72.35%，职工出资296.35万元，持股比例为27.65%。
　　1995年神威药业再次改制，公司职工出资购买了全部的国有股，实现了全员持股。当年，神威药业从西药转而发展中药，并逐渐成为国内最大的中药注射液生产企业。
　　然而，转行的头几年神威发展并不顺利。1999年前后，上述员工选择离职自谋出路，而诸多股权纠纷的隐患也就此埋下。
　　本报记者了解到，54名神威药业原职工在1992年神威药业改制时，均购买了公司当时的职工股。但神威药业媒体采购部总监刘继鹏则称：“根据当时河北省国企改制的文件精神，离职员工不能再持有内部职工股。”
　　河北省体改委1992年8月25日发布通知，严禁内部职工股向外扩散。因此，离职后交出股权，则成为离职员工的必然选择。
　　2000年前后，上述职工离职，并与神威药业董事长李振江签署了股权转让协议，李振江收回股权后，以每股1元的价格支付了股价款。但也有部分员工因涉及“培训费用”等原因，并未拿到股价款。
　　不过，张增超表示，54名原告中，除少部分涉及培训费之外，大部分人则表示并没有收到股价款。“我很明确地问过他们，他们都说没拿到转让款。”
　　根据神威药业出示的当时的股权转让协议，这些职工自愿将股权以每股1元的价格转让给李振江。刘继鹏表示：“说实话当时公司经营不好，除了李振江之外，也没人愿意收购这些股份。”
　　但在张增超看来，神威药业的这一股权转让过程本身就不合法。
　　“1993年，公司法颁布后，应该按照公司法的要求，对内部职工股做重新登记，转为普通股。”张增超说，1996年神威药业就已经修改了公司章程，将所有内部职工股转为了普通股。
　　普通股，这意味着其持有人无需再是企业职工。张增超认为，普通股的转让也必须走交易所渠道，而不是简单的协议转让，因此上述股权转让协议无效。
　　刘继鹏表示：“2003年神威药业上市之前，做过一次股权确认，这些离职员工肯定不在确认名单上。无论怎么判决，我们也不可能凭空变出股份来给他们。”
　　情法之间
　　“无利不起早，他们当然是希望兑现股价。”张增超直言不讳地说。
　　2004年12月4日，神威药业在香港上市后，由于业绩表现突出，股价也较稳定。而最初入股的老职工，在2010年时获得兑现机会，投资收益超过80倍。“很多扫地的阿姨都是身家几十万的人。”刘继鹏表示。
　　1995年受让国有股，李振江及其家族共付出1159.34万元，买下了72.35%的股权。2000年前后，李振江逐步受让上述职工手中的职工股，支付价款约为300万元。到2003年底时，李振江实际控股神威药业股份高达81%。上市后，李氏家族身价暴增200倍以上。
　　上市之后，神威药业采用信托方式处理职工股。当时神威的两大股东美光企业和富威由一个名为Trustcorp Limited的信托全权持有，美光和富威分别代表员工持股和李氏家族持股，2009年底时，分别持股13.5%和57.6%。
　　2010年1月12日，美光出售全部股权，共计1.12亿股，接盘方为JPMorgan等机构，员工股实现退出并兑现。当然，已经离职的员工并没能等到这一天。
　　按照代理律师张增超的说法，2000年左右离职的职工转让股权应走交易所程序。但刘继鹏表示：“他们都是签了协议、拿了股价款的。而且法院已经认定转让有效，神威药业一审已经胜诉。现在想要兑现股权，港交所那关也过不去。”
　　据称，原职工的追偿行为也有着成功的案例：神威方面和18名同样遭遇的原职工私下达成了协议，对他们按照“80倍”的溢价进行了补偿。但刘继鹏表示，那些员工是在2003年股权确认名单之中的。
　　双方似乎都有瑕疵，偏偏法院又对“内部职工股重新登记为普通股”这一信息没有给出明确的说法，因此双方口水不断。从2010年开始，上述原职工就多次上访，神威药业也是狼狈不堪。
　　不过，与其他企业的职工股纠纷不同，记者再三向原职工确认，得知所有员工均因主动离职而被要求转让职工股，并不存在强迫转让股权的现象。
　　孰是孰非，唯等待法院的最终判决。